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五矿集团“注资”中钨高新，险资、私募分享重组盛宴

2015年并入五矿集团，成为央企子公司后，中钨高新加速推进资产重组。如今第一座矿山收购已经启动，股价迎来一字涨停，而提前埋伏的险资、私募也分享到了重组盛宴。

　　1月10日，中钨高新时隔半个月复牌涨停，宣布将以定增及支付现金的方式，购买控股股东五矿钨业，及沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权。

　　该标的总资产是26.71亿元，净资产是15.29亿元，2023年前三季营收和净利润分别达到19.98亿元和3.95亿元，净利润甚至略超中钨高新同期。

　　上述公告也意味着，五矿集团终于开始履行2019年时提出的约定——逐步将五座矿山整合入这家上市公司。而光是此次交易标的，盈利体量已与上市公司相差无几。

　　资料显示，中钨高新目前拥有集矿山、冶炼、加工、贸易、装备制造、共享服务于一体的完整钨产业链，以及拥有众多硬质合金主导优势类产品，拥有4个国家级科技创新平台和行业唯一的国家重点实验室，是中国钨业龙头。

　　虽然上述交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。但剩下四家矿山是否注入、何时注入、什么价格与方式，已成为市场讨论与畅想的热点话题。

　　根据公司此前回应，矿山注入条件包括达成持续盈利、合规性问题等相关条件。故此次注入经营良好的矿山资产，或也成为中钨高新主业营收利润下降现状下，推进后续收购的“充要条件”。

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　　定增注入钨业资产

　　1月9日晚，中钨高新发布了初步交易预案，并宣布自1月10日起复牌。

　　根据公告，中钨高新计划通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业和沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　作为交易的主要资产，柿竹园公司是一家资源丰富的矿产公司，拥有超过一百种矿物资源。其钨资源储量占据中国钨资源储量的30%以上，工业可开采储量全球第一。该公司的产品种类繁多，包括钨、钼、铋、萤石等矿产品，以及众多冶炼加工产品和铋系新材料。作为全国首批矿产资源综合利用示范基地，柿竹园公司年产钨精矿超过7000吨，萤石超过30万吨。

　　从财务角度看，截至2023年三季度末，柿竹园公司的总资产为26.71亿元，净资产为15.29亿元。同期，其营业收入和净利润分别为19.98亿元和3.95亿元，净利润甚至超过了中钨高新同期净利润。

　　公告也指出，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

　　不过，因本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控制人均为中国五矿，本次交易构成关联交易。交易完成后，上市公司实际控制人仍为中国五矿，交易不会导致中钨高新实际控制人发生变化。

　　中钨高新表示，此次收购柿竹园公司将有助于公司形成完整的钨产业链，包括钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工环节，不仅有助于资源整合，促进产业转型升级，还将增强上市公司对经营风险的抵御能力。

　　分析观点认为，公司毛利率与公司产品、原材料自给率高度相关，中钨高新原材料自给率低，毛利率低于同行，且在原材料价格上行与下行时均会承担较高的成本风险。上述托管资产注入后，公司前端产品盈利能力有望提升。

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　　资产注入预期

　　“托管矿山”不止这一家。

　　资料显示，中钨高新是全球最大的硬质合金产品综合供应商，覆盖钨产业链全线产品，业务结构丰富。2021年，公司硬质合金产品产量超过1.3万吨，占国内硬质合金产量27%，位居世界第一。

　　公司前身1993年成立于海南省海口市，1996年上市，大股东为海南金海实业公司。后经过一系列的资产转移和重组，公司逐渐由地方国企转变为央企子公司。2015年，中国五矿集团完成了对湖南有色股份的私有化，间接增持了中钨高新的股份。

　　自此，中钨高新成为五矿集团A股四家上市公司之一，及其主要产业运营管理平台。此次拟注入的柿竹园公司，就是中钨高新受托管理的中国五矿旗下的五家矿山之一。

　　2016年，原五矿有色金属股份有限公司副总经理兼五矿盐湖有限公司董事长李仲泽出任公司董事长一职，对中钨高新的品牌和市场策略进行了重大调整，将重心从内部转向外部市场，并强调以客户需求为导向的发展思路。

　　自2017年以来，中钨高新业绩表现尚可，扣非净利润从不足1亿元增长到2022年的4.78亿元。但由于需求端压力及成本端压力，中钨高新去年前三季度实现营收95.48亿元，同比降低4.2%，实现扣非净利润2.37亿元，同比降低36%。

　　经营之余，公司也持续推进资产重组。2018年，中钨高新成功入选国企改革“双百行动”综合改革试点企业。

　　2019年3月，中钨高新公布了关于受托管理涉钨企业股权调整的情况，其中包括五矿钨业将部分涉钨企业股权转让给中钨高新管理。据了解，这五家矿山拥有接近120万吨的钨资源储量，年产钨精矿约2.5万吨。

　　五家公司包括：江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司及湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权。根据托管协议，公司向上述股权持有方收取每个托管标的100万元/年(含税)的托管费。

　　大股东中国五矿为规避同业竞争问题，曾承诺将在托管矿山采选和冶炼企业满足条件时，将其注入公司。本次注入柿竹园公司，正是在履行承诺。

　　关于矿山注入预期，公司在2023 年三季度业绩交流会上表示，矿山注入条件包括达成持续盈利等相关规定。目前矿山的运营情况正常，合规性问题也在逐步梳理解决。满足注入条件后，公司实控人中国五矿将积极推动承诺履行。

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　　险资、私募提前埋伏

　　停牌前的2023年12月25日收盘，中钨高新股价为8.48元，市值为118亿元。而截至1月10日受盘，中钨高新股价录的9.33元，市值130.4亿元，4个交易日涨近13%。

　　而根据去年中报，有多只险资与公募密集进入。

　　目前，中国五矿股份有限公司作为最大股东，持有中钨高新558,637,997股A股，占总流通股本的45.05%。国新投资有限公司紧随其后，持股66,645,254股，占比5.37%；全国社保基金四零一组合持股6,152,777股，占比0.5%。

　　除了上述国家队，国寿养老金产品为其第四大股东、大家人寿为其第六大股东、百亿私募正圆也在十大股东之列。

　　值得注意的是，此次资产注入拟采用定增形式，或意味着未来将有更多机构资金入局。

　　公告显示，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　根据定价基准日2024年1月10日，发行价是7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　不过需要注意的是，上述交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。另一方面，剩下四家矿山是否注入、何时注入、什么价格，仍待后续关注。

来源：中金在线

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