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美康股份1.1亿“激励”实控人涉利益输送营收不达标违法分红6884万强闯IPO

长江商报记者沈右荣

　　不符合相关规定，违法违规频频，四川美康医药软件研究开发股份有限公司(以下简称“美康股份”)仍然强闯IPO，有几分胜算？

　　招股书披露，美康股份近三年营业收入复合增长率为21.27%，公司冲击深交所创业板。实际上，公司营业收入三年复合增长率仅为15.84%，且2022年营业收入1.85亿元，距离3亿元的要求差距较大。诸多指标不达标的情况下，美康股份仍然冲击IPO。

　　利用个人银行支付高管薪酬、发放补贴，用餐饮发票等冲抵税费等，相对于这些常见的小规模违法违规外，美康股份更大胆的是，在未分配利润为负数的情况下，违反《公司法》的相关规定，4次强行向股东分红合计约6884万元。

　　还有蹊跷的是，公司实际控制人赖琪以超低价格受让股权，美康股份为此合计承担1.1亿元股份支付费用。市场质疑此举存在利益输送行为。

　　26年发展年度营收不到2亿

　　美康股份的规模较小，并不符合创业板IPO条件。

　　根据招股书，美康股份成立于1997年5月28日，至今已经超过26年。公司称，其是国内最早从事临床合理用药系统产品的研发与产业化的企业之一，经过二十多年的发展，已经成为该领域的领军企业之一。

　　截至2023年6月底，公司客户遍布全国31个省市自治区，覆盖医院客户5300余家，占全国医院总数比例超过14%，其中三甲医院1200余家，占全国三甲医院比例超过 70%；复旦版《2021年度中国医院排行榜》前100家医院中，公司产品覆盖医院61家，包括四川大学华西医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、山东大学齐鲁医院等。根据千里马招标网统计的全国公开的临床合理用药相关产品招投标数据，公司合理用药相关产品中标率最近四年均为行业第一。

　　这一说法受到了市场质疑。实际上，美康股份规模较小，并不符合创业板IPO条件。

　　2019—2022年，美康股份实现的营业收入分别为1.19亿元、1.26亿元、1.57亿元、1.85亿元，2020年至2022年，同比增长5.79%、24.27%、18.35%。以2019年为基数，2020年至2022年，近三年营业收入的年均复合增长率为15.84%，低于20%。

　　美康股份在招股书中称，公司“最近三年复合增长率达21.27%”。事实上，美康股份所称的21.27%，是2021年和2022年两年的复合增长率。

　　近三年的营业收入复合增长率低于20%意味着什么？根据深交所2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》的通知，最近三年营收复合增长率不低于20%或最近一年营收超过3亿元的企业，才满足在创业板申报IPO的标准。按照这一标准，美康股份是不符合条件的，公司试图以近两年营收复合增长率来替代近三年的复合增长率，以此蒙混过关。

　　至于营业收入，公司2022年仅有1.85亿元，距离最近一年3亿元的标准还很远。所以，从这一角度看，公司也不符合创业板IPO标准。

　　年度营业收入不到2亿元，美康股份所宣称的“合理用药相关产品中标率最近四年均为行业第一”，受到质疑并不令人意外。

　　美康股份实现的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)对税收优惠存在一定程度依赖。2020年至2022年，公司享受的税收优惠金额分别为1946.92万元、2506.64万元、2638.21万元，占当期利润总额的比例为45.90%、45.53%、33.11%，虽然呈下降趋势，但比例仍然较高。2023年上半年，这一比例为25.26%，有所下降。

　　费用报销代工资避税

　　美康股份存在较为明显的内部治理缺陷，且违法频频。

　　据披露，美康股份存在以员工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技术服务费发票等票据报销费用形式向员工支付薪酬的情形，以此降低员工税负。2020年1月至2021 年7月，公司通过前述方式向员工发放薪酬合计1287.66万元。

　　公司还存在通过个人银行卡支付员工补贴、高管薪酬等情形。出于为公司高管降低个人所得税税负的目的，公司以技术服务费名义向上海柴炫网络科技中心转出资金，上海柴炫网络科技中心再将资金转入员工个人卡，主要用于向公司高管发放薪酬。

　　2021年6月，因逾期申报纳税，美康股份北京分公司被税务部门罚款1000元。

　　备受关注的是，美康股份多次违反《公司法》。1997年，美康有限设立时，股东Harmony North America,Inc.以10万元的技术出资，合计占注册资本的57.5%。但该技术出资未进行评估，违反了当时《公司法》的相关规定。

　　2022年，美康有限吸收合并成都美康时，两家公司未逐一通知债权人，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定。

　　向股东派发红利，是监管鼓励的，但分红需要符合《公司法》。美康股份的分红，就违反了《公司法》。

　　根据《公司法》等相关法律规定，当公司未分配利润为负值时，是不能进行现金分红的。而美康股份在2020年1月13日分红1812.75万元，2021年3月5日、4月7日相继分红1600万元、2271万元，2022年2月21日分红1200万元，合计分红6883.75万元。

　　而在2020年底、2021年底，美康股份的未分配利润分别为-5955.38万元、-4760.21万元。

　　美康股份在更新后的招股书中称，上述4次利润分配出现了超额分配的情形，公司不再要求当时参与分红的股东返还超额分配的利润，对超额分配的利润以公司日后实现的净利润进行弥补，对因会计差错更正导致整体变更时未分配利润为负的情形予以认可。

　　蹊跷的股权激励

　　美康股份的实际控制人为赖琪，其上位实控人存有蹊跷，而这也与上述4次违法分红有关。

　　赖琪，1962年11月出生，1986年7月至2011年5月，任原华西医科大学教师，1997年5月至2021年3月，历任美康有限副董事长、董事、总经理，后一直任公司董事长兼总经理。

　　从履历看，赖琪在担任大学教师期间，同时在美康股份担任负责人。

　　招股书披露，赖琪曾是一名代持者。由于美康有限成立之后经营状况不佳，原股东决定出售相关股权。邱宇系莱美药业原实际控制人，拟受让相关股权，委托何德农(系邱宇同学，时任职于莱美药业)、赖琪(系邱宇大学老师，时任美康有限董事兼总经理)代为持有成都美康、美康有限相关股权。

　　直到2019年，通过新设重庆美彤，进行系列股权转让，代持关系才全部解除。

　　在解除股权代持关系时，外资股东WK上位，持有美康有限的股权曾达55%。

　　2018年2月，WK、重庆美彤分别将持有的成都美康10%股权合计以769.20万元的价格转让给赖琪控制的新鑫美康，转让价格为3.846元/出资额。

　　2018年7月，重庆美彤转让给青枫基金的成都美康股权转让价格高达57元/出资额。

　　短短5个月，转让价格从3.846元/出资额到57元/出资额，前者仅为后者的6.75%。如此大的差异，究竟是为何？美康有限采取股权激励的形式来解决，即中间相差的1.06亿元计入股份支付费用。

　　2020年1月，经营战略发生调整，WK决定退出，其将持有的成都美康40%股权以 4739.60万元(即11.85元/出资额)的价格转让给新鑫美康，将剩余的成都美康5%股权以192.30万元(即3.846元/出资额)的价格转让给新鑫美康并用于管理层激励。转让价格差异又产生了400.15万元的股份支付费用。

　　2021年6月，新鑫美康将上述代公司管理层持有的成都美康5%股权转让给了管理层持股平台恪行思远。

　　上述两笔转让价格3.846元/出资额，合计涉及1.1亿元的股份支付费用，最大的受益者就是实际控制人赖琪。

　　超低价格受让股权，美康股份承担1.1亿元的股份支付费用，存在明显的以股权激励之名，向实控人进行利益输送的嫌疑。

来源：中金在线

创业板股份深交所分红税收利益