新明珠IPO：巧用关联交易规避审核红线 巨额分红8.7亿元却未给数百名员工缴纳“五险一金”

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　IPO审核中，员工“五险一金”缴纳情况一直是关注重点，近期拟IPO企业鼎镁科技还因社保问题被否。

　　截至1月2日，在深交所335家在审IPO企业中(以交易所受理为标准，不包含已终止及已发行项目)，最后一个报告期末未给员工缴纳社保的人数超过200人，或未缴纳社保员工数量超过了总员工数的10%且人数超过100人的企业有25家。

　　


　　其中，新明珠集团股份有限公司(新明珠)未给员工缴纳“五险一金”的人数较多，高达700多人。有意思的是，新明珠报告期内现金分红金额高达8.7亿元，却仍未给如此之多的员工缴纳社保，并且还要通过募资补流4.6亿元。

　　更重要的是，新明珠深度“踩雷”大客户恒大地产，对公司业务的稳定性和持续性将产生重大不利影响。若不是靠着与实控人叶德林公允性、合理性存疑的关联交易，公司将亏损不符合上市条件。

　　实控人力助公司规避审核红线  关联交易合理性公允性存疑

　　招股书显示，新明珠主营业务是建筑陶瓷设计、研发、生产、销售、服务。报告期内，公司主营业务收入主要来源于建筑陶瓷产品(陶瓷砖和陶瓷板材)的销售收入，占营业收入的比例均在99%以上。

　　新明珠的陶瓷产品与地产行业息息相关，由于公司业务结构十分单一，故公司业绩受下游地产行业的影响十分之大。

　　2020-2022年，新明珠分别实现营业收入78.35亿元、84.93亿元和74.24亿元；分别实现扣非归母净利润9.69亿元、5.5亿元和5.62亿元，同比分别增长-20.64%、-43.21%和2.11%。

　　仅仅从财报数据上看，新明珠净利润虽然连续大降，但依然还有超过5亿元的净利润，看上去符合主板上市条件。

　　但新明珠能够有5亿元的利润，很关键的原因是公司与实控人一笔不太合理、不太公允且似是而非的巨额关联交易。

　　2021年10月31日，新明珠与叶德林签署了四份《债权转让协议》，分别就新明珠对恒大地产合计5.87亿元的应收账款权益等额作价、有条件转让给叶德林，附加的条件是如果叶德林未收到恒大的应付款项，就无须向新明珠支付5.87亿元对价。

　　有投资质疑，新明珠与其实控人附加的条件，相当于这个债权转让协议形同虚设，因为恒大危机的风险都还在留新明珠，而好处归了实控人，新明珠唯一能获得的好处是报表美化。

　　
来源：公告

　　截至2022年12月31日，上述新明珠对恒大地产5.87亿元应收款项均已逾期未收回，根据新明珠与叶德林签订的《债权转让协议》约定，叶德林未向新明珠支付任何债权转让款。

　　令人感到疑惑的是，新明珠将对恒大巨额应收账款转让给叶德林，虽然可以避免公司亏损，但为何不要求实控人立即支付应收款的对价，而非要等到恒大支付给叶德林款项后再支付给公司，以当时恒大的危机看是否有损公司利益？这样的关联交易是否仅是名义上的，是否合理及公允？不合理的巨额关联交易，也是IPO审核关注重点。

　　招股书显示，2020年末，新明珠就对恒大地产的应收款进行单项计提减值准备(当年计提比例为40%)，2021年，新明珠对恒大应收款单项计提减值准备的比例提到了90%，除了转让给实控人叶德林的5.87亿元之外，2021年末新明珠对恒大地产还有12.03亿元的应收款项。

　　
来源：招股书

　　如果新明珠2021年10月末不将对恒大地产5.87亿元的应收账款转让给公司实控人叶德林，新明珠2021年末对恒大地产的应收款项将达到17.9亿元，接近18亿元，较2020年年末的14.07亿元增加3.83亿元。

　　2021年年末，新明珠对恒大地产的应收款项净增加3.83亿元(按照90%的计提比例计提坏账准备)，对将名义上转让给实控人叶德林的5.87亿元按照50%(90%-40%)的比例计提坏账准备，粗略计算合计约多计提6.38亿元坏账准备，比公司当年的扣非归母净利润5.5亿元还要多。如此一来，新明珠将亏损，不符合主板上市条件。

　　事实上，即便不考虑与实控人叶德林的关联交易，新明珠“踩雷”恒大地产，也可能触及审核红线。上交所上市审核规则规定，“发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响”属于持续经营能力恶化的判断标准之一，而持续经营能力属于IPO的实质审核条件。

　　巨额现金分红8.7亿元 却未给数百名员工缴纳社保

　　招股书显示，新明珠报告期内两度现金分红，2020年和2021年分别分红3.04亿元和5.7亿元，合计分红8.7亿元。

　　新明珠实际控制人为叶德林、李要夫妇，二人合计持有公司股份1,091,346,241股，占发行前总股本的87.86%。这意味着，8.7亿元的现金分红，有7.64亿元落入了实控人夫妇的腰包。

　　有钱巨额分红，新明珠却未给数百名员工缴纳“五险一金”。截至2022年12月31日，新明珠共有员工7492人，其中足项缴纳五项社会保险的人数为6760人，缴纳比例为90.23%，未缴纳人数为732人；缴纳社保公积金的人数为6809人，缴纳比例为90.88%，683名员工未缴纳。

　　根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《住房公积金管理条例》之规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。因此，新明珠为给数百名员工缴纳“五险一金”的行为违法违规。

　　业绩下行，新明珠也开启了“裁员”模式，2020年末、2021年末和2022年末，新明珠员工总数分别为10,036人、9,368人和7,492 人，同比分别减少841人、668人和1876人。

　　报告期内巨额分红8.7亿元后，新明珠计划通过IPO募资20.08亿元，其中4.6亿元用于补充流动资金。先是巨额分红肥了实控人腰包，然后IPO募资补流，这种操作与撤回IPO申请的福华化学比较类似。

　　申万宏源为何迟迟不撤回申请？

　　去年下半年以来，A股IPO放缓趋势明显，尤其是与地产业相关的企业，多家企业陆陆续续撤回了申请。

　　然而申万宏源保荐的新明珠，深度“踩雷”恒大地产持续经营能力待考，在IPO放缓的大背景下依旧没有撤回的迹象。尤其是，在除去与实控人存疑的5.87亿元的关联交易后，新明珠还可能不符合发行条件。

　　申万宏源的保荐质量也被质疑，如在招股书(2023年6月份申报稿)中称，新明珠同行可比公司马可波罗2022年度(母公司)资产负债率为44.11%。但据公开信息，马可波罗2022年度(母公司)资产负债率为31.33%，(合并报表)资产负债率为44.11%，原来是新明珠和申万宏源将同行可比公司数据复制黏贴错了。

　　申万宏源还称新明珠“经营业绩具有稳定性”，事实是新明珠2020年和2021年净利润连续大降，且不是靠着与实控人5.87亿元这笔神来之笔的关联交易，公司都将产生亏损。

来源：中金在线

社保上市审核分红缴纳业绩

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