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确保独立董事“独立履职”

　　彭江

　　近期，证券监督管理部门持续对独董的履职行为加强监管。近年来，上海证券交易所已对40多名独立董事实施纪律处分和监管警示。其中，既有独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为，也有对独立董事怠于履职、多处兼职的惩处。

　　上市公司设立独立董事是公司法规定的治理要求。为防止一股独大、保护中小投资者合法权益，我国于2001年设立了独立董事制度。20年来，独立董事在促进上市公司完善治理结构、规范运作，保护中小投资者权益方面发挥了作用。独立董事的独立性是独董制度作用发挥的基石。需要确保独立董事能够真正以独立、客观的态度履行职责，维护公司和中小投资者的利益，确保独立董事独立履职。

　　独立履职离不开独董在上市公司投入的时间和精力。独董投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因。如果独董兼职家数超过3家，将难以保证其在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。我国独董制度明确要求，独董原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　此外，我国还在法规层面明确要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于15日。除按时出席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事履行职责的方式还有定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等。独立董事应严格按照规定要求履行好职责。

　　独立董事要严格遵守独立性的条件，保持利益上的独立，避免与上市公司及其主要股东存在任何可能损害其独立性的利益关联。独立董事在履行职责时，应当保持独立思考和独立判断，不受任何外部因素的干扰。独立董事需要积极参与董事会的决策过程，对重大事项进行深入分析和评估，并发表独立的意见和建议。同时，还需要积极监督公司管理层的行为，确保其合规合法，维护公司和股东的利益。

　　上市公司独董制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，需要进一步压实独董履行职责、强化独董监督效能。未来，监管部门应在实践中进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障，完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。资本市场需要真正具有独立性的独立董事履职行权，为中小股东的利益鼓与呼。

来源：中金在线

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